توضیحات
ابن یمین چه زیبا سروده است:
شرکت ها بخش عظیمی از فعالیتهای اقتصادی را برعهده دارند و یکی از بزرگترین گروه های کارفرمایی و منبع بسیاری از نوآوری ها هستند. سهم بزرگی از دارایی های بشریت در شرکت ها ظهور و نمود پیدا کرده است. ایدهای که در پشت حکمرانی شرکتها قرار دارد، یکی از نبوغ آمیزترین ابداعات بشر است.
براساس چارچوب کنونی حاکمیت شرکتی و نظام حقوقی حاکم بر اداره شرکتها، هیأتمدیره مسئول راهبری شرکت و رعایت اصول حاکمیت شرکتی است و با گستره وسیعی از اختیارات و صلاحیتها، بیشترین مسئولیت و تعهدات را در قبال صاحبان سهام و ذینفعان دارد. در این راستا، در کتاب پیش رو، تلاش شده است فرایندهای تأسیس، تصمیمگیری، اداره، نظارت، انحلال و تصفیه یک سازمان در مثال شرکتهای سهامی و با محوریت فعالیتها و مسئولیتهای هیأتمدیره توضیح داده شود. هرچند مطالب ارائهشده در مثال شرکتهای سهامی ساماندهی شده است، اما برای سایر شرکتها، سازمانها و انجمنها که توسط نهاد حاکمیتی شبیه هیأتمدیره راهبری میشوند نیز کاربرد دارد. نوآوری کتاب پیش رو در این است که در کالبد موضوعات هر فصل، مطالب کاربردی، اصول و استانداردهای نهادهای بینالمللی تصریح و شیوهها و رویههای اجرایی و نحوه تدوین مستندات متضمن امضای مدیران شرح داده شده است.
ساختار این کتاب، مشتمل بر هفت فصل است. در فصل اول، فرآیند تشکیل شرکت و صدور ورقه سهام توضیح داده شده است در فصل دوم،انواع مجامع عمومی معرفی و صلاحیتها و وظایفشان شرح داده شده است. فصل سوم به مقررات و الزامات تصدی سمت مدیران و مدیرعامل و نقش هیأتمدیره در راهبری شرکت و نحوه تعامل آن با ذینفعان عرصه حاکمیت شرکتی پرداخته است. در فصل چهارم، مسئولیتها و وظایف مدیران در امور داخلی و امور خارجی شرکت تشریح شده است. در فصل پنجم، انواع کمیته های هیأتمدیره معرفی و وظایفشان توضیح داده شده است. فصل ششم با محوریت کنترلهای داخلی و اقدامات بازرس قانونی و حسابرس مستقل تدوین شده است. در فصل هفتم، صلاحیتهای مجمع عمومی فوقالعاده در امور خاص و شیوه اداره تصفیه و ترتیبات بازپرداخت مطالبات بستانکاران و صاحبان سرمایه شرح داده شده است.
موضوع کتاب حاضر، از دیدگاه علم مدیریت، حقوق، حسابداری، اقتصاد و مالی تألیف شده است و از این نظر، بینرشتهای تلقی میشود. در این راستا، نویسنده کوشیده است برای واکاوی موضوعات از نظرات مشورتی استادان و صاحبنظران رشتههای مختلف و اشخاصی که سوابق و تجربیات ارزشمندی در شرکتها و سازمانها داشتهاند، استفاده کند. صاحبنظران ضمن مطالعه و ارائه نکات اصلاحی، بسته به تخصص در تقویت مباحث به مؤلف یاری رساندند. جناب آقای دکتر منطقی و دکتر مرادپور جزو اولین کسانی بودند که کتاب را مطالعه و به تقویت مباحث شرکتهای تجاری کمک کردند. جناب آقای دکتر معمارنژاد به اتفاق جناب آقای دکتر رمضانی در تکمیل مباحث مرتبط با شرکتهای دولتی مساعدت کردند. جناب آقای دکتر دامغانیان و جناب آقای دکتر آبنار در تقویت مباحث حاکمیت شرکتی و جناب آقای دکتر مؤمن زاده و سرکار خانم دکتر بشیری در تکمیل مباحث مرتبط با شرکتهای بورسی و بهخصوص مجامع مؤثر بودند. جناب آقای دکتر محمدی و دکتر میرعباسی در تکمیل مباحث مالی، کمیتههای هیأتمدیره و بازرسی و کنترلهای داخلی مشاوره دادند. جناب آقای دکتر بخشی و جناب آقای مهندس یاغشنی در تکمیل مباحث کاربردی، حقوق کسبوکار و بهخصوص مباحث مالیاتی، موجبات بهبود محتوای کتاب را فراهم کردند، که بدینوسیله از همه بزرگواران تشکر و قدردانی میشود.
از ویراستار علمی کتاب، جناب آقای دکتر حسین عبده تبریزی، بابت نظرات اصلاحی و تکمیلی و تبیین ضرورت تألیف کتاب، از صمیم دل سپاسگزاری می شود. همچنین از اقدامات ارزنده ویراستار فنی کتاب جناب آقای دکتر سیامک برهانی و ویراستاران ادبی کتاب، سرکار خانم دکتر طاهره مددیان پاک و جناب آقای مهدی شادخواست که با سعه صدر متن کتاب را بهدفعات از لحاظ حقوقی و ادبی بازبینی کردند، کمال تشکر و قدردانی را دارد.
فهرست مطالب
مقدمه………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….. 15
فصــل اول: فرایند تشکیل و ثبت
معرفی شرکتهای سهامی……………………………………………………………………………………………………………………. 24
ساختار شرکتهای سهامی………………………………………………………………………………………………………………….. 26
فرایند تشکیل شرکتهای سهامی…………………………………………………………………………………………………….. 29
فرایند تشکیل شرکت سهامی خاص……………………………………………………………………………………………………. 29
فرایند تشکیل شرکت سهامی عام……………………………………………………………………………………………………….. 35
تبعات ثبت شرکتهای تجاری……………………………………………………………………………………………………………. 46
تودیع سهام وثیقه ………………………………………………………………………………………………………………………………… 48
نحوه صدور ورقه سهام…………………………………………………………………………………………………………………………… 50
مسئولیتهای حقوقی مربوط به تأسیس شرکت و صدور ورقه سهام…………………………………….. 52
پیوست 1-1: نمونه اساسنامه ………………………………………………………………………………………………………………. 54
پیوست 1-2: نمونه صورتجلسه تأسیس شرکت سهامی خاص…………………………………………………….. 69
پیوست 1-3: نمونه اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص………………………………………………………………… 71
پیوست 1-4: نمونه اعلامیه پذیرهنویسی …………………………………………………………………………………………… 73
پیوست 1-5: نمونه دفتر ثبت سهام …………………………………………………………………………………………………… 76
فصــل دوم: صلاحیتها و وظایف مجامع عمومی
انواع مجامع عمومی ………………………………………………………………………………………………………………………………. 80
صلاحیت مجمع عمومی عادی و وظایف آن………………………………………………………………………………………. 81
صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده و وظایف آن………………………………………………………………………………… 85
محدودیتهای اختیارات مجامع ………………………………………………………………………………………………………….. 88
فرایند برگزاری مجامع عمومی ………………………………………………………………………………………………………….. 89
مقام دعوتکننده به مجامع عمومی…………………………………………………………………………………………………….. 91
تنظیم دستور جلسه مجامع عمومی…………………………………………………………………………………………………….. 92
آگهی دعوت به مجامع عمومی ……………………………………………………………………………………………………………. 93
الزامات نهادهای مالی برای تشکیل مجامع عمومی…………………………………………………………………………… 94
تشکیل مجمع عمومی……………………………………………………………………………………………………………………………. 95
اداره مجمع عمومی………………………………………………………………………………………………………………………………… 97
مسئولیتهای هیأترئیسه مجمع………………………………………………………………………………………………………… 97
شیوه رأیگیری در مجمع عمومی……………………………………………………………………………………………………….. 98
اولویتبندی طرح موضوعات در مجامع عمومی………………………………………………………………………………. 100
تمدید جلسه مجمع عمومی……………………………………………………………………………………………………………….. 101
نکات انضباطی برگزاری مجامع عمومی……………………………………………………………………………………………. 102
نحوه تدوین صورتجلسات مجامع عمومی………………………………………………………………………………………. 102
ثبت صورتجلسه مجمع عمومی……………………………………………………………………………………………………….. 103
مسئولیتهای حقوقی مربوطه به تشکیل مجامع عمومی……………………………………………………….. 105
پیوست 2-1: نمونه اعلامیه دعوت از سهامداران برای حضور در مجمع عمومی عادی …………… 106
پیوست 2-2: نمونه آگهی دعوت به مجمع عمومی عادی ……………………………………………………………. 107
پیوست 2-3: نمونه صورتجلسه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام……………………………………….. 10
فصــل سوم: نقش هیأتمدیره در راهبری شرکت با تأکید بر حاکمیت شرکتی
رکن هیأتمدیره…………………………………………………………………………………………………………………………………… 114
مقررات و الزامات تصدی سمت هیأتمدیره………………………………………………………………………………… 114
شرایط عضویت در هیأتمدیره…………………………………………………………………………………………………………… 115
مدت مدیریت هیأتمدیره…………………………………………………………………………………………………………………… 116
مقررات و الزامات تصدی سمت مدیرعامل…………………………………………………………………………………… 117
شرایط تصدی سمت مدیرعامل ………………………………………………………………………………………………………… 117
نحوه انتخاب مدیرعامل ……………………………………………………………………………………………………………………… 118
مدت مدیریت مدیرعامل ……………………………………………………………………………………………………………………. 118
ترکیب هیأتمدیره …………………………………………………………………………………………………………………………….. 119
شخص حقیقی و حقوقی عضو هیأتمدیره …………………………………………………………………………………….. 120
مدیران موظف و غیرموظف هیأتمدیره…………………………………………………………………………………………… 120
رئیس هیأتمدیره………………………………………………………………………………………………………………………………… 122
دبیر هیأتمدیره……………………………………………………………………………………………………………………………………. 124
دبیرخانه هیأتمدیره……………………………………………………………………………………………………………………………. 124
منشور هیأتمدیره……………………………………………………………………………………………………………………………….. 125
هیأتمدیره و حاکمیت شرکتی……………………………………………………………………………………………………… 125
نقش هیأتمدیره در نظریههای حاکمیت شرکتی………………………………………………………………………….. 126
اصول حاکمیت شرکتی……………………………………………………………………………………………………………………….. 128
استانداردهایی برای حاکمیت شرکتی………………………………………………………………………………………………. 130
ذینفعان عرصه حاکمیت شرکتی……………………………………………………………………………………………………… 138
آموزش مدیران……………………………………………………………………………………………………………………………………… 145
ارزیابی مدیران………………………………………………………………………………………………………………………………………. 146
استعفای مدیران…………………………………………………………………………………………………………………………………… 148
جلسات هیأتمدیره…………………………………………………………………………………………………………………………….. 148
ترتیبات دعوت و تشکیل جلسات هیأتمدیره…………………………………………………………………………………. 148
تنظیم دستور جلسه هیأتمدیره ……………………………………………………………………………………………………… 150
تشریفات برگزاری جلسات هیأتمدیره ……………………………………………………………………………………………. 151
اقدامات اجرایی برگزاری جلسات هیأتمدیره………………………………………………………………………………….. 153
نحوه تدوین صورتجلسه هیأتمدیره ……………………………………………………………………………………………… 157
ثبت صورتجلسه هیأتمدیره …………………………………………………………………………………………………………… 158
نحوه تدوین گزارش عملکرد سالیانه هیأتمدیره به مجمع عمومی عادی سالیانه………….. 159
پیوست 3-1: موارد پیشنهادی برای خودارزیابی هیأتمدیره ……………………………………………………… 162
پیوست 3-2: نمونه صورتجلسه هیأتمدیره در خصوص تعیین سمت و دارندگان امضای مجاز 164
پیوست 3-3: نحوه تدوین گزارش عملکرد سالیانه هیأتمدیره به مجمع عمومی صاحبان سهام 165
فصــل چهارم: مسئولیتها، وظایف و اختیارات مدیران در راهبری شرکت
انواع مسئولیتهای مدیران……………………………………………………………………………………………………………….. 182
مسئولیتها، وظایف و اختیارات مدیران در امور داخلی شرکت…………………………………………… 182
مسئولیتهای مدیران………………………………………………………………………………………………………………………….. 182
وظایف مدیران………………………………………………………………………………………………………………………………………. 186
اختیارات مدیران…………………………………………………………………………………………………………………………………… 188
مسئولیتها و وظایف مدیرعامل………………………………………………………………………………………………………… 189
مسئولیتهای مدیران در تدوین اسناد بالادستی شرکت………………………………………………………………. 191
مسئولیت اجتماعی شرکتی………………………………………………………………………………………………………………… 193
مسئولیتهای حقوقی مدیران……………………………………………………………………………………………………………. 195
مسئولیتهای مدنی مدیران ……………………………………………………………………………………………………………… 195
مسئولیتهای کیفری مدیران…………………………………………………………………………………………………………….. 197
مسئولیتهای مدیران در معاملات …………………………………………………………………………………………………… 201
مسئولیتها و وظایف مدیران در امور خارجی شرکت……………………………………………………………… 203
ملاحظات حقوقی و شکلی قراردادها ……………………………………………………………………………………………….. 204
مراحل و مراجع طرح دعاوی حقوقی علیه شرکتهای تجاری……………………………………………………… 209
مسئولیتهای مدیران نسبت به قوانین مالیاتی………………………………………………………………………………. 213
مسئولیتهای مدیران نسبت به قانون تأمین اجتماعی………………………………………………………………….. 220
مسئولیتهای مدیران نسبت به قانون کار ……………………………………………………………………………………… 226
مسئولیتهای مدیران نسبت به اسناد تجاری…………………………………………………………………………………. 229
سایر مسئولیتهای مدیران…………………………………………………………………………………………………………………. 238
پیوست 4-1
نقد و بررسیها
هنوز بررسیای ثبت نشده است.